Ming ordena al Capitán Sudán que inunde las cavernas. Creyendo que sus enemigos están condenados va en busca de Aura para regodearse con ella. Flash y sus amigos son arrastrados a un túnel lateral y seguro.
Aura y Karm son llevados ante Ming y le dice a Karm que su radio ya no servirá de nada, ya que Flash Gordon, el Doctor Zarkov y el Príncipe Barin han muerto. Karm intenta estrangular a Ming, pero el astuto dictador está preparado para tal movimiento y apuñala a Karm.
Cuando llega un mensaje en la radio de Karm Ming ordena que Aura sea llevada a las habitaciones de las mujeres y luego hace que uno de sus guardias imite la voz de Karm. De la comunicación resultante, Ming descubre que Zarkov y los demás han sobrevivido. Hace creer a Zarkov que Ming todavía no sabe de su supervivencia y, por lo tanto, no está planeando ningún ataque contra Arboria.
Zarkov le dice a Barin que esto le dará tiempo suficiente para recordar sus naves de patrulla y tenerlas listas para usar como defensa contra cualquier ataque Ming. Pero Barin planea usarlos como ofensiva, y quiere intentar nuevamente rescatar a su esposa.
Flash y Dale visitan las celdas para entrevistar a sus prisioneros. Flash le pregunta al Capitán Torch cuántas naves tiene Ming en funcionamiento, pero Torch se niega a cooperar. Intentan interrogar a Sonja, pero ella se niega a hablar en presencia de Dale. Sonja intenta engatusar a Flash, diciendo que sabe cómo podría derrocar a Ming y Barin y que él y ella podrían gobernar el universo juntos. Flash no está interesado en sus planes.
La pareja abandona el ala de la prisión, con Flash advirtiendo al guardia que no caiga en ninguno de los trucos de Sonja. El guardia es atraído a la celda de Sonja cuando finge ahorcarse. Ella roba su pistola de rayos y lo mata y ibera al Capitán Torch.
Flash deduce que han sido engañados, ya que el mensaje de Karm no comenzó con la frase de código acordada de "Escucha atentamente". Flash le dice al operador de radio de Barin que envíe una advertencia a todas las patrulleras de que Ming lanzará un ataque, pero Torch y Sonja entran en la sala de radio y noquean al operador. Torch utiliza el equipo de radio para contactar a Ming. Ming dice que está enviando un escuadrón para lanzar bombas de gas en el castillo de Barin.
Dale y Roka visitan a los prisioneros solo para encontrar al guardia muerto y las celdas vacías. Dale corre a la sala de radio para hacer sonar una alarma. Llega para encontrar a Torch y Sonja allí destruyendo el equipo. Aunque Dale intenta detenerlos Torch la detiene a punta de pistola y la mantiene como rehén mientras él y Sonja intentan escapar del palacio.
Después de subir la torre por una ruta diferente, Flash toma a Torch por sorpresa. Lucha con Torch y Dale pelea con Sonja. Las mujeres sucumben a los humos y quedan inconscientes, pero los dos hombres continúan luchando entre sí. Aún enfrascados en combate caen sobre el borde del techo y se precipitan desde una gran altura.
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